后秦的统治中心在关中，关东地区是姚兴当年乘着东晋内乱夺来的，不过十几年的时间，兵力相对薄弱。

王镇恶与檀道济的这一路进入后秦国境内，所向披靡，连战连捷。

秦军毫无抵抗的决心，将领王苟生以漆丘（今河南商丘东北）降王镇恶，徐州刺史姚掌以项城降檀道济。

其余要塞守兵，大多望风而降，只有新蔡太守董遵死守，也被檀道济轻松拿下，董遵被虏杀。

檀道济继续进兵，攻克许昌，擒获后秦颍川太守姚垣及大将杨业。

沈林子的一路水军进入黄河后，得到了襄邑（今河南睢县）豪强董神虎的协助，很快就攻克仓垣（今河南开封西北），后秦的兖州刺史韦华只得投降。

沈林子又以董神虎擅自回襄邑为名，除掉了董神虎。

从东面进入黄河的王仲德水军溯河而上，逼近了北魏在河南的据点滑台（今河南滑县东），北魏的兖州刺史尉建驻扎在这里。

姚兴刚刚在头一年把自己的女儿西平公主嫁给了拓跋嗣，秦、魏两国已经结为亲家，换句话说，后秦皇帝姚泓应该叫北魏皇帝拓跋嗣&ldo;妹夫&rdo;。

这样亲密的关系，危难关头怎么着也得拉一把吧，可是尉建却心生胆怯，率众弃城北渡黄河。

王仲德又惊又喜，白捡了一座滑台城，虽说是空城，却也足够休养军队了。

拓跋嗣听闻这个消息，勃然大怒（估计皇后姚氏也吹了不少枕边风），立即派了大将叔孙建、公孙表引军渡河，斩杀尉建，兵临城下，向王仲德喊话，质问他为何入侵魏国。

王仲德并不慌张，他明白东晋这个时候是不可以与北魏结仇的。

他让自己的司马竺和之在城头答道：&ldo;我们刘太尉从黄河攻打洛阳，只是想清扫晋室皇陵，并不想入侵魏国。

魏军守将自己弃城而去，我们也很意外。

王征虏（王仲德）只借城池稍做停留，很快就将西进，不会影响晋、魏两国的友好，你们何必扬旗鸣鼓、耀武扬威呢？&rdo;刘裕得知此事也相当重视，亲自写了信函道歉，说自己只想攻打与自己为敌的后秦，向北魏借道而已，没有别的企图。

原来北魏的军队刚刚平息了上党一带匈奴人的叛乱，也需要进行休整，向晋军问罪更多的是在虚张声势，无意与晋军发生大的冲突。

再说王镇恶、檀道济的这一路，后秦的阳城、荥阳两城相继投降，王镇恶、檀道济与沈林子合兵一处，进抵成皋（今河南荥阳西北），离洛阳已经相当近了。

镇守洛阳的是后秦宗室姚洸，他一面向长安方面求援，一面与部下商量对策。

宁朔将军赵玄建议集中主力固守金墉（今河南洛阳东北），以待援兵。

姚洸却不愿示弱，采取分兵扼守关要，命赵玄率领千余士兵守南面的柏谷坞（今河南偃师东南），广武将军石无讳守东面的巩城（今河南巩县西南）。

这个决策的错误很快就由于成皋和虎牢的沦陷而显现出来，王镇恶等人长驱而进，与赵玄在柏谷展开大战，赵玄寡不敌众，身披十几处伤口而死，石无讳走到半道，见势不妙，转身就退回了洛阳。