真田昌幸此时全部兵力不到3000，兵危将寡，形势危急。

为了度过此劫，真田昌幸首先求助于盟友上杉景胜，并答应在战后将堂弟矢泽赖康，次子真田幸繁（即后来大名鼎鼎的真田幸村）送往越后藩国作人质。

上杉景胜当然不愿北条和德川两家得势，终于答应出兵6500增援真田氏。

在等待援军的同时，真田昌幸也积极地筹备坚守城池。

长子真田信幸镇守户石城，等待上杉军。

叔叔矢泽赖纲坚守沼田城，闭门不出，并利用地利之便顶住了北条军三轮猛攻。

矢泽赖康据守的矢泽城也击退了德川军2000人的先锋部队。

闰8月2日，德川军主力部队终于杀到上田城下。

为拖延时日，真田昌幸使了一招缓兵之计。

他向鸟居元忠派出使者，答应3日后向德川军投降。

老实的鸟居元忠竟然相信了。

3日后，真田军400多人出城，不但没有丝毫投降的样子，反而对着德川军破口大骂。

鸟居元忠大怒，率军冲杀上去。

真田军&ldo;抵挡不住&rdo;，且战且走，兵器旗帜金银财宝丢了一地。

（打仗有带财宝的吗？德川军这还看不出来敌人在使诈？太后知后觉了。

）见钱眼开的德川军将士们大喜，许多人抛下兵器就去捡真田军扔下的武器和财宝，剩下的更是奋勇前进。

就这样，两军且战且走，很快就冲进了上田城的外城。

城内街道狭窄，德川军将士正你推我攘地前进的时候，忽然两边房顶上冒出许多真田军铁炮手。

顿时，枪声大作，德川军避无可避，乱成一团，死伤籍枕。

真田昌幸等的就是这一刻！

立刻调转马头，率军杀了个回马枪。

德川军匆忙迎战。

就在两军混战之际，真田昌幸的次子真田幸繁率200骑兵部队突然从德川军阵后杀出。

真田幸繁是当世无双的武将，武功出神入化。

200骑兵在他的带领下就像神兵天降，当者披靡，犹入无人之境，终于冲垮了这号称无敌的三河军团。

鸟居元忠仓皇撤退，半道上又遭到户石城的真田信幸出城纵兵邀击，损失更是惨重。

回到据点浜松城，喘息甫定的德川军一清点人马，死伤竟达3000人之多，将校阵亡也有350多人。

三方原之战后，这是德川军栽的最大的一个跟头了。

死心不息的德川家康又派出了井伊直政和他的&ldo;赤备&rdo;骑兵继续攻打真田氏的丸子城。

不料11月发生了德川家重臣石川数正出奔，改投丰臣秀吉的事件。

一时间丰臣德川两家关系又突然闹得很僵。

为了避免两面受敌，德川家康下令从真田家的领地撤兵。

而久攻沼田城不下的北条军见状，也无奈撤退。

真田昌幸最大的危机终于化解。

击败小牧之战后不可一世的德川军，使得原来名不见经传的真田家威名大振，成为关东地区令人不敢小觑的力量。

（右图为真田昌幸像）