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第317章 1+n政策体系出炉 提升上市公司质量强化退市监管(第1页)

资本市场迎来了“1+N”政策体系,这一系列政策的出台,旨在加强监管,防范风险,推动资本市场高质量发展。其中,“1”指的是国务院印发的资本市场新“国九条”,而“N”则是配套政策文件,包括证监会出台的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》等4项政策文件,并在今日对6项具体制度规则公开征求意见,沪深北三大交易所也发布了一批自律规则同步征求意见。

在执行层面,沪深交易所在同日发制定修订了相关配套业务规则,深交所就6项业务规则向市场公开征求意见,包括:《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《股票上市规则》《创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》。上交所则就《上海证券交易所股票发行上市审核规则(征求意见)》7项业务公开征求意见。

这些政策的出台,将对资本市场产生深远的影响。下面,我们将从六个方面对这些政策进行详细解读。

一、上市门槛有变化,主板、创业板、科创板均有微调

监管微微,目前主板、创业板、科创板等上市条件存在不适应性,主要是财务指标偏低,部分申报企业利润规模较小、抗风险能力偏弱,上市后业绩容易出现较大波动等问题,因此,交易所做出修改:

一是修改主板上市条件,增强稳定回报能力。例如,主要是将第一套上市标准的最近三年累计净利润指标由1.5亿元提高至2亿元,最近一年净利润指标由6000万元提高至1亿元,最近三年累计经营活动产生的现金流量净额指标由1亿元提升至2亿元,最近三年累计营业收入指标由10亿元提升至15亿元等。

二是修改创业板上市条件,突出抗风险能力和成长性。新修订的《创业板股票上市规则》适度提高创业板净利润指标,将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元,并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求等。

值得关注的是,上交所和北交所方面,对科创板和北交所企业的财务条件维持不变,但对科创板企业的科创属性提出更高的要求。同时创新型企业保留了包容性。

交易所修订了《上市公司重大资产重组审核规则》中主板和创业板上市公司实施重组上市条件,进一步加大重组上市监管力度,削减“壳资源”价值。

关于过渡期安排,均在规则发布之日起实施,已通过上市委审议的适用于修订前的上市条件。

二、IPO过程中强化现场督导,提升并购重组质效

结合发行上市审核实践,对《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订完善,从审核机制、流程上加强保障,进一步压紧压实各方责任。

压紧发行人及“关键少数”责任上,重点是严格申报间隔期要求,在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上,新增“一查即撤”“一督即撤”,可能存在“带病闯关”企业的申报间隔期规定。

在强化中介机构“看门人”责任上,明确要求中介机构充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式,确保财务数据符合真实经营情况。更为重要的是,强化中介机构监管,增加中介机构组织、指使、配合发行人从事违规行为的处分依据。

在审核具体举措上,有两大明确:一是明确信息披露质量存在明显瑕疵,严重影响投资者理解或者交易所审核,交易所可以直接予以终止审核;二是明确“一督到底”,加大现场督导力度;拓展现场督导适用范围,明确发行上市申请通过上市委审议后如发生重大事项,可根据需要进行现场督导。

交易所强调进一步提升并购重组质效,比如适当放宽创业板小额快速适用范围,并缩减了小额快速交易审核时限。

三、强化两委监督,或终身追责

在相关的修订规则中,上市委、重组委两委的监督也得到进一步强化。一是强化两委履职把关。压严压实上市委、重组委审核把关责任,要求委员严格执行审核标准,突出防范财务造假欺诈发行,严把发行上市、并购重组准入关。

二是健全监督问责体系。明确交易所对委员的直接管理责任,纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形,相关委员在履职中存在故意或者重大过失、违反廉政纪律的,终身追责。

三是优化审议会议机制。明确两委审议会议前,参会委员对重要审核事项存疑的,可与审核部门开会讨论;审议会议中参会委员逐一发表明确意见,说明理由和依据,会议召集人末位发言,突出重大事项集体决策,进一步提升审议透明度

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四、加强减持监管力度,防范监管套利

在减持方面,重点为加大监管力度,防范监管套利。交易所进一步强化大股东减持要求,提到上市公司存在破发、破净、分红不达标的不得通过二级市场减持、明确股份合并计算要求、股东及其一致行动人合并持股超过5%的适用大股东减持规定等。

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